江湖艺人变脸王（朱旭饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）惜才提点下，变脸王终生传承道统之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街突发却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃角色并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。以前只是觉得尼古拉斯帅，而且是很正派的帅！后来看了变脸，最难忘的就是片子开始，在机场尼古拉斯从车上下来，风吹动一身黑色的长风衣，黑色的墨镜，然后换上短上衣，两把精巧的金色手枪，坏坏的眼神，那么拽的笑容！蹲下来为弟弟系鞋带，叫他bro！真的就当场迷死尼古拉斯了！到现在还在迷着呢